补充资料：敌意购并活动中的股东表决权争夺战

敌意购并活动中的股东表决权争夺战


　　【敌意购并活动中的股东表决权争夺战】股东表决权的争夺就是一种委托战，它可以决定每年选举中涉及的董事的命运。卡特公司是美国争夺股东表决权方面最有战斗力的公司之一。该公司的董事长唐纳德·卡特认为，通过股票控制一个公司，一般有两种方法:或者买下目标公司大部分股票，或者设法在股东年会上使自己进人董事会。 股东表决权争夺战(而材Fight)指买方公司鼓励目标公司的股东们在下一届股东开会时投买方公司所推荐的萤事的票，其目的是改变目标公司董事会的成员构成。在这种情况下买方公司不必收购目标公司，只是控制目标公司的董事会就行了。用股东表决权争夺战来控制公司与用公开标购相比花钱并不多。尽管律师费数目相当可观，但与直接收购股票相比还算便宜。但说服股东不是件简单的工作，确实需要多动脑筋。因为它不仅需要十分精确地计算日程，将发动进攻的时机选择得非常合理，使其恰好在取得表决权的股东年会之际;而且要在所有股票持有者中间掀起一场真正的选举运动，并确保直至最后一刻获得股东的‘赞成票。这要求律师们不懈地努力，坚持始终。 在美国，证券与汇兑委员会有权检查寄给股东的宣传材料，在其他一些国家寄给股东的材料也需要官方审查认可。在我国，股东表决权争夺还是个新生事物，它有待于进一步规范化。但在公司收购中它仍不失为一种行之有效的途径。 1.股东表决权委托的法律依据 (l)依据我国《股份有限公司规范意见》及《公司法》的有关规定，股东在下列权利:出席或委托代理人出席股东会并行使表决权;依本规范及公司章程的规定转让股份;查阅公司章程、股东会会议纪要，会议记录和会计报告;监督公司经营、提出建议与质询等。其中第一项就是允许股东通过委托代理人的方式行使表决权。美国《标准公司法》规定委托书自委托日起fl个月后失效。我国对委托书的格式及有效期没有明文规定，可视具体情况而定，这事实L给表决权争夺者提供了更大的变通余地。 (2)表决权的行使是通过股东会来实现的。股东会有股东年会和股东临时会两种。股东年会是每年一次，并应于每会计年度终结后6个月内召开。股东年会一般由董事会主持召开，除此外还有监察人认为有必要时可召开临时股东会，清算人在股份有限公司清算阶段可召开股东会。关于少数股东的具体规定各国有所不同，我国规定须有代表公司股份ro%以上的两名以上股东请求时，才能召开股东临时会。召开股东会应提前30日但不超过印日内通知股东，通告应载明召集事由，临时股东会不得决定未载明事项。

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