整编74师----国民党军中的“王牌”战场劲旅，成军于抗战之际，与凶悍无比、骄横一时的侵华日寇浴血奋战，颇多建树，屡立战功，颇为蒋介石所倚重。但在蒋介石发动的内战之中，同机动灵活、英勇善战的中国人民解放军几番较量，狂妄轻敌的整74师，最终得个丢盔卸甲，复为孟良崮山下的鬼魂

1937年7月，侵华日军在华北肆虐。国民党在汉口组建了一支新军----74军，下辖王耀武的51师和冯圣法的58师。属于中央军嫡系部队。在选任军长时，蒋介石首先想到了具有“浙江籍”和“黄埔校”两道灵光的俞济时。这样一个名不见经传的俞济时成了74军的首任军长。开始时的74军和它的军长一样名不见经传。

日军在东北得手后，向华东进犯，74军奉命在吴淞口布防，王耀武的51师与日军在此大战一场，顽强阻击，在国民党军一片混乱之中，51师镇定自若，表现出色，虽损失过半，但起到了非常好的作用，受到了上峰的嘉许，王耀武由少将晋升中将，74军也就榜上有名了。

1938年，74军在江苏重创了日军土肥原部。然后转战于江西德安，为阻止日军南进，74军在德安与日军展开一场恶战，58师几乎伤亡殆尽，俞济时动用了警卫连。不久德安被日军所占，51师王耀武部奉命夺德安张古山，张古山易守难攻，305团长张灵甫主张效法三国邓艾偷渡阴平之战法，从背后人烟罕至的崎岖谷偷渡成功，打得日军措手不及，很快夺取了张古山，此役后，王耀武升为74军副军长，仍兼51师师长，张灵甫升任153旅副旅长。

1939年7月，俞济时调离74军，王耀武继任74军军长。蒋介石在重庆召见了王耀武，对他任51师师长期间的战绩大加赞许。因此，王耀武下决心把74师整好，使之成为纪律好、能作战、不怕死、听指挥的部队。1941年春，日军向上高、高安一带进犯，74军担任在上高正面反击的任务，这股日军装备精良，来势汹汹，此时74军已辖3个师，有51师、57师、58师。在上高一线与日军展开了激烈的厮杀，经过25天，消来日军1万5千人，74军也有不小的伤亡。此役被何应钦称为抗战以来“最精彩之战”。战后，74军被授予军中最高奖品——飞虎旗，王耀武、施中诚、张灵甫等受表彰。

1941年9月，王耀武率第74军两次参加长沙会战，均获得出色战绩。接着参加了浙赣会战，与日军展开激战，延缓了日军西犯进程。43年参加鄂西战役，王耀武率74军经石门向敌人侧背进攻，截断了敌人之交通。此役后，王耀武升任集团军副总司令仍兼任74军军长。

43年11月，日军7个师团向常德大举进攻。守军即是74军，攻守两方反复冲杀30余次，57师伤亡过重，最后日军施放了毒气，攻陷了常德，但51师在友军配合下，又收回了常德。此时58师师长张灵甫在常德北阻击日军，经过一昼夜的战斗，日军寸土未进，后来日军偷袭也未成功。此役后，张灵甫获四等云麾勋章。

1944年1月，蒋介石提升王耀武为24集团军总司令，施中诚担任74军军长。

1944年，日军向芷江进犯，敌军约8万余人，王耀武率18军、73军、74军、100军、和新6军迎击敌人，战场在雪峰山之东。日军轮番进攻，冒险西犯。王耀武部以逸待劳，初战告捷，士气大振。历时两个月，击退日军多次进攻。战役结束统计，伤毙敌28174人，俘敌军官17人，士兵230人，战马，347匹，火炮24门，机枪100挺，步枪1300余支。因作战有功，74军58师师长张灵甫获三等宝鼎勋章，升任74军副军长。

或许对日作战中，74军敢打硬拼、善打勇战、屡立战功的缘故，或许74军几任军长俞济时、王耀武深得蒋之器重的缘故，反正蒋介石对74军是宠爱有加，另眼相看。这样一支劲旅还是放在身边的好，挨的近便，看着放心，守卫安心，用着得力。抗战胜利后，74军奉命调往南京，拱卫首都，“御林军”名声鹊起。1946年6月，蒋介石任命张灵甫为74军军长，并兼任南京警备司令。