周赧王三十六年至三十七年(公元前279—前278年)，秦大良造白起率军进攻楚国鄢(今湖北宜城东南)、郢(今湖北江陵西北)的大规模作战。

周赧王三十六年，秦昭襄王与赵惠文王在渑池(今河南渑池西)会盟，息兵言和，解除后顾之忧。尔后，派大良造白起率军大举攻楚。楚国政治腐败，国势日衰，又有一部兵力随庄蹻远征入滇，守备薄弱。白起分析了两军形势后，采取直捣楚国统治中心地区的战略方针。率军沿汉水东下，首先攻取汉水中段要地邓(今湖北襄樊北)，推进至鄢城下。鄢是楚的别都，地理位置十分重要。鄢失则郢危。楚为护卫都城，急调主力防守鄢。秦军强攻未能奏效，遂改为水攻。在鄢城四百里处筑堰拦水，蓄到一定高度，决堰放水。滔滔洪水吞没了鄢城，军民死伤数十万，到处漂浮尸体。秦军遂占鄢城。歼灭鄢城楚军后，白起西渡漳水和睢水(今沮水，长江支流)，攻拔西陵(今湖北宜昌西)，扼住长江，截断郢与西面巫郡(今四川东部、湖北西部地区；治巫，今四川巫山县北)的联系。然后沿长江东下，焚夷陵(今湖北宜昌)楚王宗庙，直逼郢都。楚顷襄王匆匆东逃，迁都于陈(今河南淮阳)。白起追至竟陵(今湖北潜江西北)才停止。竟陵以西、以北广大地区皆为秦有。秦在郢地设置南郡(今湖北中部地区，治郢)，委任官吏治理。