隋大业六年（公元６１１年），翟让聚众瓦岗寨今河南滑县南 ，举起反隋义旗，到武德元年公元６１８年 李密率部投唐，前后９年，在中原大地活跃着一支矛头直指隋廷的农民武装力量，这就是翟让和李密领导的瓦岗起义军。
瓦岗军是隋末农民起义中举义较早、发展最快、势力最强大的三大义军之一。创始人翟让，东郡今河南滑县东南 韦城人。一起造反的还有同郡人单雄信，济阴郡离狐(今山东菏泽北)人徐世勋等人。起初，瓦岗军在汴水所经的荥阳郡(治今河南郑州)和梁郡(治今河南商丘)边界，夺取公私行舟的货物，杀富济贫，曾多次击败隋军围剿，队伍发展到１万多人，成员中以贫苦农民和渔猎手为主。隋贵族蒲山公李宽之子李密，曾参加杨玄感反隋活动，失败后在河北、山东一带流亡，大业十二年１０月，投奔瓦岗寨，被翟让收留。李密具有战略眼光，向翟让建议：先取荥阳，在馆谷休整部队，待士马肥充，然后与人争利。这支部队从小到大、由弱到强，主要得益于控制着荥阳地区，占据洛口仓在今河南巩义东北 ，既有可供长期战争的粮食储备，又直接威胁东都。
大业十三年５月，为解洛阳之围，隋炀帝命监门将军庞玉等率领关内兵援救东都。是年９月，河南、山东发大水，饿殍遍野。按照徐世勋的建议，李密攻取了黎阳仓在今河南浚县西南 。１０月２５日，奉命北上驰援的江都通守王世充，率兵１０余万向洛口瓦岗军进攻，渡过洛水，在黑石(今河南巩义西南)扎营。李密渡洛迎战，由于山麓地势狭窄，兵器难以发挥威力，一度失利，退保月城。李密用“围魏救赵”之计，抄袭隋军黑石大营，调隋军回转，突然攻击回救黑石的王世充主力部队，消灭隋军３０００多人。十一月初九，两军夹石子河而战，李密运用正面进攻和侧后袭击相结合的方法，再次重创王世充。黑石大捷之后，李密杀害翟让，种下将士互存戒心、离心离德的祸根。
义宁二年正月，王世充得到７万援军后，又在洛口仓附近，与瓦岗军展开大战。李密抓住战机，率敢死队追击，大败王世充的渡河部队。接着，又进逼东都，攻克偃师城，修筑金墉城，拥兵３０万，南逼洛阳上春门，杀留守韦津。此战后，王世充龟缩在洛阳北的含嘉仓城，不敢出战。东至海、岱，南至江、淮郡县莫不派使者向瓦岗军表示归附，江淮一带的许多义军先后争着响应瓦岗军。瓦岗军已成为中原地区最强大的一股军事力量。这也是瓦岗军最兴盛的时期，李密错误估计了形势，以为只要占领东都，天下就易为己有。遂长期屯兵于防守严固的东都坚城之下，与隋王世充军前后交锋百余战，贻误了向其他地区发展，夺取更大胜利的机会，又极大地消耗了义军的力量。
义宁二年３月，隋右屯卫将军宇文化及等，利用禁军将士思归关中的不满情绪，在江都今江苏扬州 策动政变，缢杀隋炀帝，拥兵１０余万回归长安，６月军至黎阳。在洛阳继帝位的隋皇泰主杨侗十分惊恐，采纳了内史令元文都之策，授予李密太尉等高官厚禄，令其率瓦岗军征讨宇文化及。李密投降隋皇泰主，使瓦岗军丧失了反隋的斗争大方向，涣散了斗志。７月，李密按照杨侗旨意，带领精兵在卫州童山今河南浚县西南 大战宇文化及。李密被流矢射伤落马，左右奔散，追兵正要赶到的危急时刻，被部将秦叔宝救回，并组织部队稳住了败局反取小胜。宇文化及部下万余人投降，迫使宇文化及改变了行军路线，率残部２万人北上。李密按皇泰主的许诺准备入朝领赏，部队行至温县今河南温县东 ，王世充已在东都发动宫廷政变，独揽大权。李密发觉自己入主洛阳的美梦被打破，只得回驻金墉城。童山之战，瓦岗军劲卒良马多死，士卒疲病，李密自己也险些丧命。从战略上讲，瓦岗军是得不偿失。９月，王世充乘瓦岗军元气大伤，尚未休整之机，选精兵２万余人，于初十日主动出战。