作为 b-29 的竞争者，联合（consolidated）b-32 统治者重型四发轰炸机永远躲在 b-29 的阴影之下，无论是在威名、战绩、生产数量上，统治者都远远逊色于超级堡垒，战后更是惨遭拆毁，无一幸存至今。统治者是与超级堡垒轰炸机同时定购的，军方明确表示 b-32 是美国陆军航空军的次要选择，作为波音项目的后备计划而存在，由于最后 b-29 的极为成功，b-32 只生产了很少的数量，在二战中的最后几个星期内参加了屈指可数的几个作战行动。虽然它短暂的作战经历不引人注目，但却有幸参与了对日的最后轰炸。

1939 年初，美国陆军航空队（未扩编之前称为航空队）代理司令阿诺德（arnold）将军，深感欧洲和远东日益密布的战争阴云之威胁，成立了以w.g.克尔纳（kilner）准将为主席的特别委员会，为航空队远期装备需求提出建议。在该委员会 1939 年 6 月的报告中，克尔纳推荐了几种在研的远程中型和重型轰炸机。受欧战爆发之催促，1939 年 11 月 10 日，阿诺德将军请求国会授权与主要飞机制造公司签约研制超远程轰炸机，能够使将来的任何战争在远离美国海岸的地方展开。这种“超级轰炸机”将在性能，航程，载弹量和自卫火力上都优于现有的 b-17 和 b-24。12 月 2 日，超远程轰炸机计划获得批准，莱特机场的航空器材司令部的唐纳德.l.帕特（putt）上尉率航空队工程师开始制定正式的性能要求。

1940 年 1 月，陆军颁布了“超级轰炸机”的一系列正式设计需求，要求最大速度 644 公里/小时，航程 8,581 公里，并能将 907 千克炸弹投送到半径距最大航程一半的地点。参考英国不列颠空战的经验，正式规格于 4 月经过修订，要求装备更多的自卫军械、更多装甲、自封油箱，这成为“超级轰炸机”r-40b 文件和 xc-218 设计规范的基础。1940 年 1 月 29 日，陆军部正式颁布了 r-40b 文件，并递交给波音，联合，道格拉斯和洛克希德公司。

1940 年 6 月 27 日，陆军与上述 4 个厂商签订了“超级轰炸机”的预研合同，并按照优先级赋予型号，波音 xb-29，洛克希德 xb-30，道格拉斯 xb-31，联合 xb-32。在看到处于明显的竞争劣势后，洛克希德和道格拉斯公司在没有完成细节设计之前就退出了，只剩波音和联合两家继续竞争。1940 年 8 月 24 日，陆军向波音定购了两架 xb-29 原型机和一架静力测试机，同时也向联合定购了两架 x-32 原型机，9 月 6 日又修改了与联合的合同，增加了第三架 xb-32 原型机。根据合同规定的日程表，首架 xb-32 将在 18 个月内交付，90 天后交付第二架原型机，再过 90 天交付第 3 架原型机。

xb-32 公司设计型号 model 33，看起来就像是 b-24 的放大型，继承了解放者的明显特征：高置戴维斯翼，双垂尾，机腹下设置两个炸弹舱，卷帘式弹舱门。但机身剖面为圆柱形，并有类似 b-29 的球形机头。但在第一架原型机首飞之前，球形机头被更传统的阶梯式风挡机鼻所取代。xb-32 使用与 xb-29 相同的发动机——4 具涡轮增压赖特 r-3350 双旋风空冷星形发动机。xb-32 也具有与 xb-29 相似的增压乘员舱和可收放遥控炮塔。

1940 年 12 月末，根据 xb-32 1:35 木质模型在莱特机场的进行的风洞测试结果，联合公司进行了修形，并建成 b-32 1:1 实体模型。修改后的模型于 1941 年 1 月 6 日通过审核。1941 年 6 月，军方定购了 13 架 yb-32 服役测试机，这些飞机将与 3 架 xb-32 原型机平行发展。

第一架 xb-32（41-141）于 1942 年 9 月 1 日在联合的加利福尼亚圣迭戈（san diego）工厂下线，比计划中晚了近 6 个月。战争进行到现阶段，b-32 仍是美国陆军航空军战争规划的一个重要部分。在 1941 年 8 月制定的作战计划中，核心内容是使用 98 个轰炸机大队对德国工业目标进行精确轰炸，其中 48 个大队装备 b-29 和 b-32 轰炸机。