补充资料：香港地区对收购的法律监管

香港地区对收购的法律监管


　　【香港地区对收购的法伸监管】 1.香港《公司收购及合并守则》(HongKOng Codeon毛永eovors，d Me卿。该守则1卯8年8月公布，后曾进行多次小的修改，虽无法律效力，但香港联合证券交易所的上市规则中已明确规定在香港联交所上市的公司必须遵守《香港守则》，这就赋予该守则很大的执行权力。 2.法律监管具体内容 《香港守则》34条共5万余字，其突出的特点是注重保护中小投资者。为了达到这一目的，《香港守则》不仅要求收购要约人详细披露其持股情况，甚至强制其发出全面性收购要约，还要求被收购公司的董事就此次收购发表意见，聘请财务顾问出具报告，以及不得阻挠收购活动等。 (l)((香港守则》规定了一系列的原则，包括所有同类股东都应得到公平、平等的对待;如果公司的控股权转移，则控股人必须向所有其余股东发出全面收购要约，即强制性全面收购等。 (2)《香港守则》规定，收购要约人应首先将收购要约送达被收购公司。在这里《香港守则》作了许多有关“独立董事会”、“独立意见”的规定，意味着有利益冲突的人在收购过程中应避免发表意见，相当于我国法律中的“回避”。例如被收购公司董事会在收到收购要约后，应从保护其股东的利益出发，聘请独立的财务顾问就该要约是否公平合理作出书面报告。这一报告应连同董事会对该收购的意见一并送达给股东。与该收购有利益冲突的董事在这一过程中应避免发表意见。如果股东大会决定就是否接受收购或兼并表决，那么与该表决有多于其余股东利益的股东也应回避，并且该决议应获独立股东3/4多数的同意才能生效。 《香港守则》还规定，受要约公司的董事会在得到股东大会批准前，在处理公司事务时，不得故意采取措施，如增发新股、出售公司资产等以阻挠该次收购要约。这一规定的目的在于防止受要约公司童事会为了维护自己的利益而损害股东的利益。 关于发出公开收购要约的时间，《香港守则》规定如果被收购公司已得到收购要约人明确的收购要约，或股票市场上已有关于收购的传言而引起股价大幅度波动，那么收购要约应向全体股东公布:在收购要约人通知被收购公司之前，公布收购要约的义务一般由收购要约人承担。另外《香港守则》还规定任何初次获得一个上市公司发行股本35%水平的人，必正式委员及10名候补委员组成的收购及合并委员会，其中来自证监会2名、交易所1名、金融机构的代表4名，以及在收购及合并事宜涉及利益关系的其他组织代表各3名，负责对.执行人员提交的案件进行裁决。该委员会的裁决实行有罪推定原则，如当事人不服还可向收购上诉委员会提起上诉。为提高效率，法律赋予执行人员极大的权力，可对市场上发生的各种现象作出灵活的反应。

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