补充资料：公司购并中的法律实务

公司购并中的法律实务


　　【公司购并中的法律实务】公司购并活动不仅需要有良好的企业经营顾问、财务顾问，而且还需要聘请一批训练有素且颇赋经验的商法律师的介人，以保证整个公司购并从策划到实施中的任何细节问题的法律障碍能够合法且巧妙的排除。在西方社会，如英国的公司购并市场上，律师担任相当重要的角色，而以自由、民主与法制完善而著称的美国，关于公司购并的法律问题更为纷杂，聘请高素质的商法律师便成为一把双刃的利剑。 律师的首要职能之一是确定本次收购所适用的法律、规则和条例。不论律师所代表的当事人是要约人还是受要约人，甚至是在收购要约已获得受要约公司董事会推荐的情况下，同样需要考虑法律的适用问题。在我国的公司购并活动中，要考虑法律适用问题，需要理解全国法与地方法的相互关系，这是相当复杂的。有时涉及法规之间的冲突与不一致，例如《股票发行与交易管理暂行条例》与((深圳市上市公司监管办法》都详细对公司收购活动作了规定，那么就必须决定对深圳上市公司应适用哪一种法规。同时一此发行H股的股份公司在香港联交所挂牌上市，在受国内法规制约同时，应遵守香港的法律，尤其是香港的《公司收购及合并守则》，对二者如何协调，都有待于法规本身的协调和律师的专业知识。 在香港，律师须就有关收购法律法规的规定及发表一切公告和通知的时机和内容，向股东提供详细专业意见。律师需要单独起草或与财务顾问共同起草有关的公告、通知等法律文件。然后与董事会一起审议这些文件。律师还负责核实有关购并须报审文件的合法性与真实性并提出法律意见。同时还要负责检查在建议购并行动中客户的对手所采取的行动、发表的公告和通知是否符合有关规定，在敌意性收购中更要倍加小合。 在购并早期阶段，律师必须清楚明确地说明重要的法律职责是为其公司的利益着想，而不是为自己的私利与前途着想。如果是受要约(目标公司)公司的董事，律师需进一步向他们说明，不要在没有正当理由下阻挠可能提出的敌意收购要约。 在草拟收购要约时，律师应按照有关合同法与公司法的要求安排要约结构，提出在税收角度最有利的一种要约结构。在已经具备完善的反垄断法的地区，律师还须详细地指出一家公司收购另一家公司的行为其结果是否会令购并后的集团触犯有关法律。在适用竞争法的情况下，要约的条文一定要有这样一个条款:“规定在某一日期之前若得不到有关管理机关的批准，可以中止要约。” 在提出要约之前应尽力完成对受要约公司(目标公司)资料的审核工作。

说明：补充资料仅用于学习参考，请勿用于其它任何用途。