百团大战经过2个多月的惊天动地的奇袭，和对重点据点、城镇的进攻以及报复和反报复，敌我双方都付出了巨大伤亡。由于激烈地反复应战，到10月初我八路军尚未得到休整。

1940年10月初，当华北方面军司令部，了解到了八路军的整个百团大战进攻情况后，即令所属部队，首先坚守和恢复各铁路沿线的据点，协同铁路工程部队修复铁路和桥梁，组织部队向铁路两侧及八路军根据地进行扫荡。

第1军所进行的报复性扫荡，因整个兵力不足，分3期进行，主要是合围在晋东南的第129师。其第1期扫荡晋东南的计划为：

（1）以独立混成第4旅团从辽县，第36师团一部从潞城，以南北对进，扫荡辽县、潞城、襄垣、武乡之第129师，破坏其根据地。

（2）以第37师团一部，沿白晋铁路之南关镇、沁县、虎亭一线向南，独立混成第16旅团一部从同蒲路南段的平遥、介休、霍县地区向东、第41师团以一个步兵大队，从洪洞县向东。3部合围沁河上游之郭道镇、沁源地区之第129师部队。

日军于10月11日开始行动，对预定的上述地区进行合围。

如上所述，因第1军各铁路沿线的兵力不足，于是从驻山西运城的第37师团各单位抽调部队组建成冈崎支队（支队长第37步兵团参谋冈崎谦受步兵中佐）参与这次扫荡。冈崎支队10月6日从晋南的闻喜出发，于10月9日下午抵达南关镇。该支队由以下部分组成：

冈崎支队

支队长 第37步兵团参谋冈崎谦受步兵中佐步兵第225联队第3中队 将校5名，下士官兵150名

步兵第226联队第2大队（大队长今富光藏步兵少佐） 将校25名，下士官兵792名

步兵第227联队第6中队 将校5名，下士官兵146名

其它部队 将校2名，下士官兵101名

共计 将校37名，下士官兵1189名

按照原计划，冈崎支队以步兵第226联队第2大队主力（欠第8中队和机枪中队一个小队）与独立混成第16旅团一部、第41师团一个步兵大队一起参与合围沁河上游之郭道镇、沁源地区之第129师部队。同时，冈崎支队其他部队准备作为第2期扫荡的机动兵力，留驻在沁县，但到10月11日行动开始时，因考虑到扫荡武乡以东地区的独立混成第4旅团在百团大战中损失比较严重，难以单独完成其扫荡任务，第1军逐当天临时决定冈崎支队以一部继续对沁河上游进行扫荡，其主力转向武乡以东地区协助独立混成第4旅团进行扫荡。冈崎中佐接到命令后，即命步兵第226联队第2大队主力（大队长今富光藏步兵少佐）按原计划对沁河上游进行扫荡，自己当天亲率留驻在沁县的其他部队转向武乡以东地区。其组成单位有：

冈崎支队

支队长 第37步兵团参谋冈崎谦受步兵中佐

步兵第225联队第3中队 将校5名，下士官兵150名

步兵第226联队第8中队 将校5名，下士官兵148名

步兵第227联队第6中队 将校5名，下士官兵146名

步兵第226联队第2机枪中队第2小队 将校1名，下士官兵37名

另有卫生、通讯、行李等分队 下士官兵63名

共计 将校16名，下士官兵544名

冈崎支队自11日开始沿沁县—西营—王家峪的路线东进，20日进逼第18集团军总司令部所在地西井，２５日，敌冈崎支队长率500多人，沿桐裕河谷进入了黄崖洞，八路军总部的水腰子兵工厂就在附近。

水腰兵工厂设在太行山脊黎城县的黄崖洞谷中，四面险峰环抱，唯一的出口是南面绝壁中裂开的一道裂缝，俗称“翁圪廊”。八路军总部把兵工厂设在这里，是经朱德、彭德怀和左权亲自察看地形后，精心选定的。经过精心规划和建设，这个军械所已形成月产400余支步枪和大量子弹的生产能力。随着战争和八路军发展的需要，特别是在蒋介石断绝粮弹供给的情况下，兵工生产显得尤其重要。25日，当正在黎城八路军指挥所的彭德怀听到翁圪廊已经丢失，日军开始进入黄崖洞的消息，不禁大怒，要求严查擅自撤离者的责任，以军法论处，并即刻命令386旅的772团和16团赶到黄崖洞，打退日军的进攻。