补充资料：委托书

委托书


　　【委托书】委托书是指上市公司的股东委托代理人行使股东大会表决权而让代理人出示的证明文件。委托书具有如下功能。 (l)代理出席股东大会。这是委托书最原始和传统的功能。 (2)现代大型公司召开股东大会的方式。现代大型公司股东分散，股东众多，即使勉强聚集一堂也无法对议案进行实质性的讨论，于是传统集合一定场所召开股东大会的方式，已转为委托书征求的过程，在征求中以决定公司经营权的归属及经营方向。一般授权委托书的格式与召开年度股东大会的公告同时刊登，其形式如下: “兹委托x xx先生(女士)代表本人出席xxx股份有限公司xx年度股东大会年会，并代行使表决权。 委托人:(签章)委托人股东帐号: 委托人持股数: 受委托人:(签章)委托日期: (3)公司经营权的争夺工具(扬砂Fight)。通过收购股份而取得较多的董事会席位以控制董事会，需要动用大量资金，这不如征求委托书的成本低廉。 (4)管理层控制公司的方式。公司管理层往往利用其优势地位，比在野者更易征求委托书，从而长期控制公司，因而有的美国学者认为:只要公司能够继续营业，要改组一个董事会比改组政府一个部门还难。 (5)实现公司社会责任(CO卿IateG冶ver.ance ofAc~tability)的方式。委托书的规范对公司制度及股东权益(尤其是小股东)的保障有着重要的意义。其规范的方法，在于根据公开原则，通过征求委托书的公开，使委托他人出席股东会的股东，有机会了解公司的业务以及股东会讨论的议案，并阻止经营者违法滥用权力的行为。 就发挥委托书的功能而言，委托书的规范应注重征求者征求竞争行为的公平性，不应偏惠于经营者，也不应只让大股东有征求的机会，在实际的征求竞争条件中，经营者及大股东本已有较优势的地位，故法律规范注重小股东或具社会责任理念的征求者的权益保障。 美国的《证券法》(1934)第14条(A)款规定，上市公司不得违反基于同条订定的规则来征求委托书。美国SEC据此制定既能保护投资者又符合法律要求的广泛而详细规则。征求委托书时应在对股东发送委托书说明书、委托书用纸及相关资料的一定日期以前，向SEC申报，并详细具体地订定应记载事项。管理方针近来已明显朝向促进股东参与公司控制，加强董事会监督功能等方向。
　　

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