补充资料：公司购并内幕交易

公司购并内幕交易


[公旬助并内幕交昌】如果收购要约的消息事先走漏，那么股价即会上涨。在开始发动收购时目标公司的股票常常以高于市价的价格转手。如有人利用内幕消息囤积目标公司的股份，待收钧建议公开时，以收购价格或更高价位抛出从中牟取攀利。这种方法可能使目标公司的股东失去其应得的利益，也可能迫使企图收购的公司付出更大的代价才能实现目标。因此各国法律一般称此种行为为内幕交易(In-sider介adi飞)，并且在立法上禁止之，同时赋予损害赔偿请求权。其立法理由如下: (义)使证券交易公平进行一方知悉有关交易事项的重大消息，未向他方透露，而他方对此一无所知，显失公平。 (2)禁止利用未经公开的重要消息，将促进公司公开有关信息，使证券市场信息的流传更为迅速有效，有利于公平价格的形成。 (3)正当利用公司资产。公司内部消息是公司的资产，仅能为公司目的而加以利用，不得娜为私用而图私利。 (4)促进公司内部决策程序健全，公司内部信息传达正确而迅速，才能使决策有效，如果承办人员为利用内部消息谋利而延迟传递，将影响正当决策程序。 为此禁止内幕人士交易，对保障投资者利益、维护投资者对证券市场信心以及投资公平性，均有重大的意义。美国著名证券交易法学者罗斯教授曾幽默地说，如果允许内幕人士交易，则就像玩牌时允许一个人在牌上做记号，结果是除此人之外无人再愿意玩牌。 以美国为例，对于公司董事，主要股东等利用未公开的内部情报买卖自己公司股票的交易，早在本世纪初习惯法就制定出初步规范，嗣后经联邦证券诸法加以制定而法律化。一是1934年(证券法》第16条规定内部人员6个月以内买卖自己公司股票所获利益应归还公司，如果公司忽略了请求归还，赋予股东代位诉讼的权利;同时规定内部人员负有报告持股数额变动的义务。二是适用1933年《证券法》第17条lm项，1934年《证券法》第ro条(B)项，巧条(C)项等禁止诈欺规定，尤其是依据1934年《证券法》第10条制定的规则10B一5为中心，从而确立了“公开内部信息否则放弃交易”的二者择一原则。关系到禁止诈欺规定时，内部人员的范围扩至凡能直接、间接获得情报者;更进一步，根据内部人员违背信赖义务的共同法理，获取内部信息者也要依法追究责任。1987年，美国华尔街传出“列文和鲍斯基泄露内情罪”的丑闻，列文任职于莱赫曼兄弟银行，专门从事收购中的套利生意，他化名在巴哈马开设一个证券帐户，利用自己对华尔街收购内情的熟悉而大肆买卖证券套利。

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