英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的一座边境城市，位于吉大港（今属孟加拉）通往印度东部阿萨姆邦的交通干线上。该城周围是曼尼普尔山脉，近郊是长40英里，宽20英里的英帕尔平原。自英军兵败缅甸撤退至此后，英国人就把英帕尔建成了一个巨大的军事和后勤补给基地。平原上遍布着军营、医院、军械库、弹药库和军需库。为了清出英军的这个反攻基地，日军大本营于1944年1月7日以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号为“乌”号的英帕尔作战计划，企图占领英帕尔和科希马等要地，进而控制整个东印度地区。

日军担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有“小东条”之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、第31和第33师团。英军驻守英帕尔和科希马等地区的是斯利姆将军指挥的第14集团军，下辖第4、第15和第33军。

1944年3月8日，牟田口廉也率领第15军的3个师团共约10万人的兵力，赶着作为肉食给养品的大批活牛、活羊渡过了印缅边界地区的钦敦江，拉开了英帕尔会战的序幕。牟田口廉也站在钦敦江畔，口出狂言，宣称：“陆军现已达到天下无敌的地步，太阳旗将宣告我们在印度肯定胜利的日子为期不远了。”

英东南亚军总司令蒙巴顿勋爵得知日军渡过钦敦江的消息后，迅即亲临英军第14集团军司令部。在听取了集团军司令斯利姆的军情汇报后，蒙巴顿决定：把钦敦江以西沿边境进行防御的部队，撤至英帕尔附近高地上来组织防御，使日军的进攻部队远离自己的后方基地，日本军不仅要被迫背靠宽阔的钦敦江作战，而且还得完全依赖很不安全的丛林运输线。此外，盟军的空中优势不仅会保证可能遭到包围的一些英军部队的补给供应，而且还能轰炸日军的地面运输队，阻止其获得补给品。又由于雨季即将使一些干涸的河床变成汹涌的急流，日军必须在雨季到来之前迅速取得胜利，否则就不得不面临一场灾难。对蒙巴顿的这一决策，战后日本防卫厅的战史专家们称：“它正中日军的要害，而牟田口廉也中将却没有怎么在意这些。”

日军第15军全部渡过钦敦江后，随即兵分三路，以第33师团和第15师团分别从南面和东向英帕尔进攻，而第31师团则向英帕尔以北的科希马进攻。日军初期的进展比较顺利，3月28日，第33师团打到了距英帕尔西南约20公里的比辛布尔地区，封锁住了英帕尔的南部通道。与此同时，第15师团攻占了英帕尔至科希马之间的密宣，封锁住了英帕尔的北部通道。向科希马进攻的的31师团也打到了科希马的外围。

面对日军的两个师团已对英帕尔形成南北合围之势，驻守英帕尔地区的只有由斯库纳斯中将指挥的英军第4军的英印第17师和英印第20师两个不满员师。斯库纳斯急电集团军司令斯利姆派兵增援，而集团军下辖的第15军主力尚在300英里以外的若开地区，从地面赶到需时3个星期。蒙巴顿立即向美国人求助，请求美军帮助空运部队。美方很快同意了英方的请求，从3月下旬开始把用于喜马拉雅山“驼峰”运输线的45架“达科他”式运输机借给蒙巴顿使用。美国的“达科他”确实是救命恩物，这45架运输机满载着第15军之第5英印师及全部枪炮，从若开飞往英帕尔平原，协同第4军的部队保卫英帕尔。

英军在守卫阵地

日军第33师团和第15师团形成了对英帕尔的南北夹击态势后，4月上旬，牟田口廉也决定以第33师团为主攻部队，逐步从东南向英帕尔推进。为了加强该部的攻击力量，他从山本支队调来坦克和重炮联队，又从新编入第15军的第53师团调来两个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥战斗。4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。